Госдума приняла закон о расчетном методе НДС при изменении налогового законодательства после заключения договора

14 мая 2026 года Государственная Дума приняла закон, который вносит изменения в статьи 166 и 168 Налогового кодекса РФ. Документ устанавливает особый порядок исчисления НДС для ситуаций, когда после заключения договора в законодательство о налогах и сборах вносятся изменения, из-за которых у продавца возникает обязанность уплатить налог, но покупатель не имеет права на вычет, а стороны не скорректировали цену или не предусмотрели механизм взаимодействия. В таких случаях налог будет исчисляться расчетным методом от договорной стоимости, а счета-фактуры выставляться не будут. Закон принят сразу в первом чтении и в целом, сейчас готовится к третьему чтению.

Суть предлагаемых изменений

Законопроект № 1203640-8 вносит точечные поправки в Налоговый кодекс, направленные на урегулирование ситуации, когда после заключения договора меняется налоговое законодательство, и у продавца возникает обязанность по уплате НДС, которую он не может переложить на покупателя. Основные нововведения:

- Статья 166 НК РФ дополняется пунктом 32, который устанавливает: если после заключения договора в законодательство о налогах и сборах внесены изменения, в силу которых при исполнении этого договора у налогоплательщика возникает обязанность по уплате налога, и при этом покупатель не имеет права принять сумму налога к вычету, а стороны договора не изменили цену в соответствии с гражданским законодательством либо не предусмотрели в договоре условия об урегулировании взаимодействия сторон в связи с такими изменениями, то сумма налога исчисляется налогоплательщиком расчетным методом исходя из стоимости товаров (работ, услуг), имущественных прав, указанной в договоре.

- В статью 168 НК РФ вносятся корреспондирующие изменения: уточняется, что общее правило о предъявлении НДС покупателю дополнительно к цене действует, если иное не предусмотрено новым пунктом 32 статьи 166. Также добавляется норма о том, что в указанном случае счета-фактуры не выставляются.

Таким образом, механизм работает как исключение из общего порядка: продавец не выставляет счет-фактуру и не требует от покупателя уплаты НДС сверх договорной цены, а исчисляет налог расчетным путем (например, по ставке 20/120 или 10/110) от цены, указанной в договоре, и уплачивает его в бюджет за свой счет.

Плюсы для бизнеса и граждан

Законопроект решает давнюю проблему, с которой сталкивались многие компании при ретроспективных изменениях налогового законодательства. Основные преимущества:

- **Защита продавца от непредвиденных убытков.** Если бы не было специальной нормы, продавец, заключивший договор без НДС (например, с бюджетным учреждением или компанией на УСН), при внезапном введении налога на эту операцию был бы вынужден либо уплатить НДС из собственных средств, либо пытаться взыскать его с покупателя, что часто приводило к судебным спорам. Теперь закон прямо указывает, что в таких случаях налог исчисляется расчетным методом от договорной цены, и продавец не должен требовать доплаты от покупателя.

- **Определенность для покупателя.** Покупатель, не имеющий права на вычет (например, бюджетная организация, физическое лицо, компания на спецрежиме), не получает неожиданного требования об уплате НДС сверх согласованной цены. Это особенно важно для долгосрочных контрактов, где изменение налоговой нагрузки может быть критичным.

- **Снижение числа судебных споров.** Ранее подобные ситуации часто разрешались в судах, где стороны пытались доказать, должен ли покупатель компенсировать продавцу возникший НДС. Новый порядок вносит ясность и сокращает поле для конфликтов.

- **Стимулирование договорной дисциплины.** Закон косвенно поощряет стороны заранее прописывать в договорах условия о распределении налоговой нагрузки при изменении законодательства. Если такие условия есть, применяется общий порядок, и стороны могут гибко урегулировать вопрос.

Минусы и риски

Несмотря на очевидные плюсы, законопроект содержит и потенциальные недостатки:

- **Финансовая нагрузка на продавца.** В описанной ситуации продавец фактически уплачивает НДС за счет собственной прибыли, поскольку цена договора не меняется, а налог исчисляется из нее. Для бизнеса с низкой маржинальностью это может быть чувствительно.

- **Неопределенность в толковании условий договора.** Закон говорит о случаях, когда стороны «не предусмотрели условия об урегулировании взаимодействия сторон в связи с такими изменениями». Остается открытым вопрос: достаточно ли общей оговорки о возможности пересмотра цены при изменении законодательства, или требуется прямое указание на механизм распределения налоговой нагрузки? Эта неясность может породить споры.

- **Отсутствие счета-фактуры.** Хотя для покупателя без права на вычет это не критично, для продавца отсутствие счета-фактуры означает, что он не сможет документально подтвердить сумму НДС, исчисленную расчетным методом, что может вызвать вопросы при налоговых проверках. Потребуются дополнительные разъяснения о порядке учета таких операций.

- **Переходные положения.** Закон вступает в силу по истечении одного месяца со дня официального опубликования, но не ранее 1-го числа очередного налогового периода по НДС. При этом не уточняется, распространяется ли он на договоры, заключенные до вступления закона в силу, если изменения законодательства произошли после. Это может создать временную правовую неопределенность.

Правовые риски и ограничения

Применение нового пункта 32 статьи 166 НК РФ будет зависеть от нескольких факторов, которые могут стать предметом налоговых споров:

- **Квалификация изменений законодательства.** Не каждое изменение налогового законодательства автоматически запускает механизм. Необходимо, чтобы именно в силу этих изменений у продавца возникла обязанность по уплате налога при исполнении конкретного договора. Если обязанность возникла по иным причинам (например, изменилась квалификация операции), норма может не применяться.

- **Отсутствие права на вычет у покупателя.** Важно точно определить, имеет ли покупатель право на вычет. Если покупатель является плательщиком НДС и операция не подпадает под ограничения, то продавец должен действовать по общему правилу – предъявить НДС дополнительно к цене. Ошибка в оценке статуса покупателя может привести к доначислениям.

- **Договорные условия.** Если в договоре есть даже общая фраза о том, что цена может быть изменена при изменении законодательства, налоговый орган может посчитать, что стороны предусмотрели механизм урегулирования, и отказать в применении расчетного метода. Судебная практика по этому вопросу еще не сформирована.

- **Расчетный метод.** Закон не уточняет, какую именно расчетную ставку применять (20/120 или 10/110), если в договоре указана общая стоимость, включающая разные товары с разными ставками. Это может потребовать дополнительных разъяснений Минфина или ФНС.

- **Налоговый контроль.** Поскольку счета-фактуры не выставляются, налоговые органы будут проверять правомерность применения расчетного метода на основе договоров, актов и других документов. Продавцам рекомендуется тщательно документировать обоснование применения нового порядка.

Практические шаги для заинтересованных лиц

Для адаптации к новым правилам участникам рынка рекомендуется:

- **Провести ревизию действующих договоров.** Выявить контракты, заключенные до вступления в силу изменений налогового законодательства, особенно с покупателями, не имеющими права на вычет НДС (бюджетные учреждения, компании на УСН, ЕНВД, патенте, физические лица). Оценить, подпадают ли они под условия нового пункта 32 статьи 166 НК РФ.

- **Разработать внутренний регламент.** Определить порядок действий при выявлении таких договоров: кто и как будет отслеживать изменения законодательства, оценивать статус покупателя, рассчитывать НДС расчетным методом и отражать операции в учете.

- **Актуализировать договорную работу.** В новые договоры включать положения о порядке взаимодействия сторон при изменении налогового законодательства. Это позволит избежать автоматического применения расчетного метода и даст возможность гибко распределить налоговую нагрузку.

- **Подготовиться к налоговым проверкам.** Обеспечить хранение документов, подтверждающих: дату заключения договора, отсутствие у покупателя права на вычет, факт изменения законодательства, отсутствие в договоре условий об урегулировании. Рекомендуется получить от покупателя письменное подтверждение его статуса (например, справку о применяемой системе налогообложения).

- **Обратиться за разъяснениями.** В случае неясностей направить запрос в Минфин или ФНС для получения официальной позиции по конкретной ситуации. Это поможет снизить риски при возможных спорах.

Что делать

• Провести ревизию действующих договоров с покупателями, не имеющими права на вычет НДС.
• Разработать внутренний регламент по применению нового пункта 32 статьи 166 НК РФ.
• Включать в новые договоры условия о порядке взаимодействия при изменении налогового законодательства.
• Обеспечить документальное подтверждение статуса покупателя и отсутствия договорных условий об урегулировании.
• При необходимости направить запрос в Минфин или ФНС для получения разъяснений.

Источники

• Карточка законопроекта (sozd.duma.gov.ru)

Материал подготовлен на основе официальных материалов Госдумы и СОЗД и носит информационный характер; это не индивидуальная юридическая консультация. Перед действиями проверяйте актуальную редакцию нормативных актов и официальную публикацию на pravo.gov.ru.