Обязательное предложение акционерам: когда можно не направлять

Госдума в первом чтении одобрила поправки в закон «Об акционерных обществах», которые разрешают не направлять обязательное предложение о выкупе акций миноритариям при приобретении более 30% акций публичного общества. Условие — сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием, а цена покупки не ниже рыночной. Это упростит консолидацию крупных пакетов, но вызывает вопросы о защите прав миноритарных акционеров.

Что рассматривали

На рассмотрение был вынесен проект федерального закона № 1244520-8 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“». Поправка касается статьи 84.2 закона и вводит исключение из правила об обязательном предложении. Сейчас, если лицо приобретает более 30% акций публичного общества, оно обязано направить остальным акционерам предложение о выкупе их акций по рыночной цене. Законопроект предлагает освободить от этой обязанности в случаях, когда приобретение происходит по сделке, одобренной советом директоров или общим собранием акционеров, и цена приобретения не ниже рыночной стоимости, определенной в соответствии с законодательством.

Как прошло обсуждение

Обсуждение было непродолжительным, но содержательным. Докладчик от комитета по вопросам собственности отметил, что законопроект направлен на снятие излишних административных барьеров для инвесторов, желающих приобрести контрольный пакет. Представитель Банка России выразил осторожную поддержку, указав на необходимость четких критериев определения рыночной цены. Депутаты от оппозиционных фракций обратили внимание на риски для миноритариев, но в целом инициатива была поддержана.

Ключевые аргументы сторон

Сторонники законопроекта утверждают, что он упростит привлечение стратегических инвесторов в публичные компании, снизит транзакционные издержки и ускорит сделки M&A. Противники указывают на потенциальное ущемление прав миноритарных акционеров, которые могут лишиться возможности выйти из компании по справедливой цене при смене контролирующего акционера. Также высказывались опасения о возможных злоупотреблениях при определении рыночной цены и недостаточной независимости совета директоров при одобрении сделок.

Итог голосования и что дальше

По итогам голосования законопроект был принят в первом чтении: «за» — 368 депутатов, «против» — 0, воздержался — 1. Теперь документу предстоит второе чтение, в ходе которого могут быть внесены поправки, уточняющие механизмы защиты миноритариев и порядок определения рыночной цены. Ожидается, что закон вступит в силу через 10 дней после официального опубликования, переходные периоды не предусмотрены.

Что говорили депутаты

Законопроект устраняет избыточные требования, которые сдерживают приход стратегических инвесторов в публичные компании. При этом сохраняется контроль со стороны совета директоров и требование о рыночной цене.

Представитель комитета

Мы должны быть уверены, что миноритарии не останутся запертыми в компании с новым мажоритарием без возможности продать акции по честной цене. Нужны дополнительные гарантии.

Депутат от оппозиции

Что делать

• Если вы миноритарный акционер, следите за новостями о сделках с крупными пакетами акций вашей компании и проверяйте, была ли сделка одобрена советом директоров.
• Инвесторам, планирующим покупку более 30% акций, стоит дождаться окончательной редакции закона и разъяснений по определению рыночной цены.
• Юристам и корпоративным секретарям рекомендуется обновить внутренние документы обществ с учетом будущих изменений.

Источники

• Карточка законопроекта (sozd.duma.gov.ru)

Материал подготовлен на основе официальных материалов Госдумы и СОЗД и носит информационный характер; это не индивидуальная юридическая консультация. Перед действиями проверяйте актуальную редакцию нормативных актов и официальную публикацию на pravo.gov.ru.