Госдума приняла закон об отмене обязательного предложения при конвертации привилегированных акций
Эксперт по законодательному процессу и правовой технике. Отслеживает законопроекты, поправки и даты вступления норм в силу. Помогает понять, что именно изменится для граждан и бизнеса и какие переходные периоды заложены в акте.
Государственная Дума приняла во втором чтении законопроект, который вносит точечное, но важное изменение в правила обязательного предложения. Теперь, если акционер получает более 30% голосующих акций публичного общества не через прямую покупку, а в результате конвертации привилегированных акций в обыкновенные, он не обязан выкупать доли остальных акционеров. Разбираемся, для кого это актуально и когда закон вступит в силу.
Что рассматривали
На пленарном заседании 21 июня 2023 года депутаты рассмотрели во втором чтении проект федерального закона № 1244520-8 «О внесении изменений в статью 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Документ подготовлен Комитетом по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям.
Суть поправки: в Законе об АО появляется новое исключение из правила об обязательном предложении. Сейчас, если лицо приобретает более 30% голосующих акций публичного общества, оно должно направить остальным акционерам предложение выкупить их бумаги по справедливой цене. Законопроект освобождает от этой обязанности, когда порог превышен в результате конвертации привилегированных акций в обыкновенные в рамках реорганизации или иных корпоративных процедур, предусмотренных законом.
Это не реформа института обязательного предложения, а адресная корректировка для ситуаций, когда контрольный пакет формируется не через рыночную скупку, а через реализацию прав по уже имеющимся привилегированным акциям.
Как прошло обсуждение
Законопроект не вызвал острых дискуссий. Комитет рекомендовал принять его во втором чтении, и депутаты согласились с предложенной редакцией. В ходе короткого обсуждения отмечалось, что поправка устраняет избыточное требование, которое создавало неоправданные издержки для компаний при реорганизации.
Представитель комитета подчеркнул, что норма не затрагивает случаи прямой покупки акций и не ослабляет защиту миноритариев в стандартных ситуациях смены корпоративного контроля. После выступлений законопроект был поставлен на голосование и поддержан единогласно.
Ключевые аргументы сторон
В пользу принятия законопроекта высказывались аргументы о снижении административных барьеров и транзакционных издержек. Отмечалось, что при конвертации привилегированных акций в обыкновенные не происходит смены контроля в классическом понимании – акционер уже владел этими бумагами и лишь реализовал заложенное в них право. Обязательное предложение в таких случаях избыточно и может блокировать плановые корпоративные процедуры.
Опасения относительно возможного ущемления прав миноритарных акционеров были признаны незначительными, поскольку конвертация происходит по заранее известным правилам, а информация о ней раскрывается. Кроме того, миноритарии сохраняют право требовать выкупа акций в иных случаях, предусмотренных законом, например, при реорганизации.
Итог голосования и что дальше
По итогам голосования законопроект поддержали 403 депутата, против и воздержавшихся не было. 30 парламентариев не голосовали. Теперь документ будет рассмотрен в третьем чтении, после чего, в случае одобрения, поступит в Совет Федерации и на подпись Президенту.
Ожидается, что закон вступит в силу по общему правилу – через 10 дней после официального опубликования, если не будет предусмотрен иной срок. Переходных периодов не предполагается, так как норма носит процедурный характер и не требует адаптации бизнеса.
Что говорили депутаты
Поправка устраняет избыточное требование для случаев, когда контрольный пакет формируется не через рыночную скупку, а через реализацию прав по уже имеющимся привилегированным акциям. Это снизит издержки при реорганизации и не затронет защиту миноритариев в стандартных ситуациях.Представитель Комитета по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям
Что делать
- Если вы акционер публичного общества, отслеживайте корпоративные события, связанные с конвертацией привилегированных акций – теперь они не будут сопровождаться обязательным предложением.
- Юристам и корпоративным секретарям: обновите внутренние регламенты и проверьте уставы на предмет необходимости внесения изменений в связи с новым исключением.
- Инвесторам: учитывайте, что при конвертации привилегированных акций в обыкновенные у вас не возникнет право на выход из общества через обязательное предложение, поэтому заранее оценивайте риски.
Источники
Материал подготовлен на основе официальных материалов Госдумы и СОЗД и носит информационный характер; это не индивидуальная юридическая консультация. Перед действиями проверяйте актуальную редакцию нормативных актов и официальную публикацию на pravo.gov.ru.
Краткий вывод для шаринга
Закон освобождает от обязательного предложения, если доля более 30% получена в результате конвертации привилегированных акций в обыкновенные.
Частые вопросы
Меня коснется это изменение, если я владею обыкновенными акциями?
Да, если в вашем обществе есть привилегированные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные. В случае такой конвертации крупный акционер не будет обязан выкупать ваши акции, даже если его доля превысит 30%.
Означает ли это, что обязательное предложение вообще отменили?
Нет, обязательное предложение сохраняется для всех остальных случаев приобретения более 30% акций, например, при покупке на бирже или по договору купли-продажи.
Когда закон вступит в силу?
После прохождения третьего чтения в Госдуме, одобрения Советом Федерации и подписания Президентом. Обычно это занимает несколько недель. Точная дата будет известна после официального опубликования.