Актуализация административной ответственности за нарушения в финансовой сфере: анализ законопроекта № 1215337-8

В Государственной Думе готовится к первому чтению законопроект № 1215337-8, который вносит точечные, но важные изменения в статью 15.39 КоАП РФ. Поправки касаются административной ответственности за нарушение требований при открытии банковских счетов, заключении депозитных договоров и приобретении ценных бумаг для хозяйственных обществ и унитарных предприятий, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности России, а также для государственных корпораций, компаний и публично-правовых компаний. Основная цель – привести нормы КоАП в соответствие с уже действующим Федеральным законом № 475-ФЗ и перейти от формального контроля по перечням к сущностной проверке соблюдения требований.

Суть предлагаемых изменений

Законопроект, внесенный депутатами А.Г. Аксаковым и А.Н. Свистуновым, направлен на корректировку статьи 15.39 КоАП РФ. Эта статья устанавливает ответственность для должностных и юридических лиц за несоблюдение законодательства при размещении средств и работе с финансовыми инструментами.

Главное изменение – исключение из диспозиции статьи упоминания о перечне кредитных организаций, который Банк России размещает в интернете. Ранее наличие банка в таком перечне было одним из условий правомерности действий. Теперь, в соответствии с Федеральным законом от 13.12.2024 № 475-ФЗ, единственным критерием для российских банков становится уровень кредитного рейтинга по национальной шкале. Перечень сохранит значение только для иностранных банков.

Кроме того, новая редакция части 2 статьи 15.39 КоАП РФ более четко разделяет составы правонарушений и вводит административную ответственность за приобретение стратегическими обществами и предприятиями ценных бумаг, не соответствующих требованиям нормативных правовых актов РФ. Раньше такая ответственность прямо не была прописана.

Важно отметить: размеры штрафов законопроект не меняет. Речь идет именно об уточнении составов правонарушений и приведении их в соответствие с обновленным отраслевым законодательством.

Плюсы для бизнеса и граждан

Для организаций, подпадающих под регулирование, поправки несут несколько положительных моментов:

1. **Снижение формальных рисков.** Исключение привязки к перечню Банка России устраняет ситуацию, когда формальное отсутствие банка в списке (например, из-за технической задержки обновления) могло привести к штрафу, даже если банк соответствовал всем требованиям по рейтингу. Теперь проверка будет сущностной.

2. **Повышение правовой определенности.** Четкое разделение составов в части 2 статьи 15.39 КоАП позволяет лучше понимать, за какое именно действие наступает ответственность – за открытие счета, заключение депозитного договора или покупку ценных бумаг. Это упрощает комплаенс и снижает вероятность расширительного толкования.

3. **Стимулирование качественного риск-менеджмента.** Переход на критерий кредитного рейтинга побуждает компании более тщательно оценивать контрагентов, а не просто сверяться со списком. Это может повысить общую надежность размещения средств.

4. **Заполнение правового пробела.** Введение ответственности за приобретение несоответствующих ценных бумаг создает стимул для более ответственного инвестирования публичных ресурсов.

Минусы и риски

Несмотря на позитивные сдвиги, законопроект несет и определенные риски:

1. **Неопределенность критерия «требования нормативных правовых актов».** Применительно к ценным бумагам формулировка довольно широкая. Какие именно акты имеются в виду? Потребуются разъяснения или подзаконные акты, иначе возможно разночтение на практике.

2. **Переходный период не определен.** Законопроект не содержит переходных положений. Неясно, как будут квалифицироваться действия, совершенные до вступления поправок в силу, но выявленные после. Это создает риск привлечения к ответственности по новым правилам за старые операции.

3. **Сложность администрирования.** Проверка кредитного рейтинга требует от контролирующих органов большей квалификации, чем сверка с перечнем. На начальном этапе возможны ошибки и споры.

4. **Отсутствие изменений в санкциях.** Хотя размеры штрафов не меняются, расширение составов может привести к увеличению общего числа дел об административных правонарушениях, что ляжет дополнительной нагрузкой на суды и компании.

Правовые риски и ограничения

Законопроект находится на стадии подготовки к первому чтению. Комитет по государственному строительству и законодательству рекомендовал принять его в первом чтении, однако указал на неполное соответствие Методическим рекомендациям по юридико-техническому оформлению (в части нумерации статьи). Это может быть исправлено ко второму чтению.

Основной правовой риск связан с тем, что диспозиция статьи 15.39 КоАП РФ станет бланкетной в еще большей степени – она будет отсылать к множеству нормативных актов, устанавливающих требования к кредитным рейтингам и ценным бумагам. Для надлежащей защиты необходимо будет отслеживать изменения не только в КоАП, но и в банковском законодательстве, законодательстве о рынке ценных бумаг и о стратегических предприятиях.

Также важно учитывать, что законопроект поддержан Правительством РФ и профильными комитетами Совета Федерации, что повышает вероятность его принятия. Однако до вступления в силу (после подписания Президентом и официального опубликования) еще могут быть внесены поправки.

Практические шаги для заинтересованных лиц

Для компаний, которых касаются изменения, уже сейчас можно рекомендовать:

1. **Провести аудит внутренних регламентов.** Проверьте, как ваши политики по открытию счетов, размещению депозитов и приобретению ценных бумаг учитывают требования к кредитным рейтингам контрагентов. Убедитесь, что процедуры не привязаны жестко к перечню Банка России (если речь не об иностранных банках).

2. **Обновить комплаенс-процедуры.** Включите в них проверку кредитного рейтинга банка или эмитента ценных бумаг на момент совершения операции. Определите ответственных лиц и периодичность мониторинга.

3. **Обучить сотрудников.** Особенно это касается финансовых и юридических отделов, а также службы внутреннего контроля. Разъясните им суть грядущих изменений и новые составы правонарушений.

4. **Отслеживать законопроект.** Поскольку текст может быть доработан ко второму чтению, важно следить за новостями на сайте Госдумы и в официальных источниках. Ориентировочная дата рассмотрения в первом чтении – 7 июля 2026 года, срок представления поправок – до 5 августа 2026 года.

5. **Подготовиться к возможным проверкам.** После вступления закона в силу контролирующие органы (вероятно, ФНС или Росфинмониторинг) могут активизировать проверки по данным составам. Убедитесь, что у вас есть документальное подтверждение соблюдения требований по каждой операции.

Что делать

• Провести аудит внутренних регламентов на предмет привязки к перечню Банка России.
• Внедрить процедуры проверки кредитного рейтинга контрагентов.
• Обучить сотрудников финансовых и юридических подразделений новым требованиям.
• Отслеживать движение законопроекта и готовить поправки ко второму чтению при необходимости.
• Подготовить документальное обоснование соответствия ценных бумаг нормативным требованиям.

Источники

• Карточка законопроекта (sozd.duma.gov.ru)

Материал подготовлен на основе официальных материалов Госдумы и СОЗД и носит информационный характер; это не индивидуальная юридическая консультация. Перед действиями проверяйте актуальную редакцию нормативных актов и официальную публикацию на pravo.gov.ru.