Скажите, если я зарегистрирую ООО с одним учредителем, могу ли я потом добавить второго, и как это сделать?

Да, вы можете добавить второго учредителя в уже зарегистрированное ООО с одним участником. Процедура включает увеличение уставного капитала за счет вклада нового лица и внесение изменений в ЕГРЮЛ. Ниже — пошаговый алгоритм, основанный на Федеральном законе № 14-ФЗ «Об ООО».

Шаг 1. Принятие решения единственным участником

Единственный участник ООО должен оформить письменное решение о:

• принятии нового участника в состав общества;
• увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника;
• утверждении новой редакции устава (если меняются положения о составе участников или размере уставного капитала);
• определении номинальной стоимости и размера доли нового участника.

Решение подписывается единственным участником и не требует нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом.

Шаг 2. Заявление нового участника

Новый участник подает в общество письменное заявление о принятии его в ООО и внесении вклада. В заявлении указываются:

• размер и состав вклада (деньги, имущество, имущественные права);
• порядок и срок внесения вклада;
• размер доли, которую он хотел бы получить.

Срок внесения вклада — не более шести месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала, если уставом не установлен меньший срок.

Шаг 3. Внесение вклада новым участником

Новый участник обязан внести вклад в полном объеме в установленный срок. Если вклад вносится деньгами — на расчетный счет ООО, если имуществом — по акту приема-передачи. При внесении неденежного вклада стоимостью более 20 000 рублей требуется независимая оценка имущества.

Шаг 4. Утверждение итогов увеличения уставного капитала

После внесения вклада общее собрание участников (теперь уже из двух лиц) должно утвердить итоги увеличения уставного капитала и внести соответствующие изменения в устав. Решение общего собрания оформляется протоколом. Протокол подписывается всеми участниками, подлинность подписей может потребовать нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом.

Шаг 5. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ

Для регистрации изменений в налоговую инспекцию (по месту нахождения ООО) подаются:

• заявление по форме Р13014 (для внесения изменений в учредительные документы и сведения о составе участников);
• решение единственного участника и протокол общего собрания;
• новая редакция устава (или лист изменений);
• документы, подтверждающие внесение вклада (платежное поручение, акт приема-передачи, отчет об оценке);
• квитанция об уплате госпошлины (если требуется).

Заявление Р13014 должно быть нотариально удостоверено, если заявитель подает его лично или через представителя. При электронной подаче через нотариуса или портал ФНС нотариальное удостоверение не требуется.

Срок регистрации — 5 рабочих дней. После регистрации вы получите лист записи ЕГРЮЛ с обновленными сведениями.

Важные нюансы и риски

• Устав ООО. Проверьте, не содержит ли устав запрета на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. Если содержит — сначала потребуется изменить устав.
• Преимущественное право. Если уставом предусмотрено преимущественное право участников на приобретение доли, то перед принятием нового участника необходимо соблюсти процедуру предложения доли существующему участнику (но при одном участнике это неактуально).
• Налоговые последствия. Увеличение уставного капитала не является доходом ООО и не облагается налогом на прибыль. Для нового участника внесение вклада — это инвестиция, которая не влечет налоговых обязательств до момента выхода из общества или продажи доли.
• Корпоративный договор. Рекомендуется заключить корпоративный договор между участниками для урегулирования порядка управления, распределения прибыли и выхода из общества.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли добавить второго учредителя без увеличения уставного капитала?

Нет, появление нового участника в ООО всегда связано с увеличением уставного капитала за счет его вклада, либо с приобретением доли у существующего участника. В вашем случае единственный участник может продать или подарить часть своей доли новому лицу, но тогда размер уставного капитала не изменится, а доля первого участника уменьшится. Однако проще и чаще используется механизм увеличения уставного капитала.

Нужно ли заверять решение единственного участника у нотариуса?

По общему правилу решение единственного участника не требует нотариального удостоверения. Однако для подачи заявления Р13014 в налоговую подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена (кроме случаев электронной подачи).

Может ли новый участник внести вклад имуществом?

Да, вклад может быть в виде денег, ценных бумаг, других вещей, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку. Если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежным вкладом, превышает 20 000 рублей, требуется независимая оценка имущества.

Каковы сроки всей процедуры?

Минимальный срок — около 2–3 недель: подготовка документов (1–2 дня), внесение вклада (зависит от способа), подача в ФНС (1 день), регистрация (5 рабочих дней). Однако срок внесения вклада может быть до 6 месяцев, что увеличивает общую продолжительность.

Что будет, если не зарегистрировать изменения?

Новый участник не приобретет права участника ООО, а его вклад может рассматриваться как неосновательное обогащение общества. Кроме того, за несвоевременную регистрацию изменений (более 3 рабочих дней с момента изменения сведений) предусмотрен административный штраф по ст. 14.25 КоАП РФ.

Дисклеймер: данный материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для учета всех нюансов вашей ситуации рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу.

Нормативная база и источники

• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Официальный… официальный источник